Términos y Condiciones de Compra

Términos y condiciones de la orden de compra estándar de WD-40 Company (México)

Para ver los términos en inglés

ESTOS TÉRMINOS (“Términos”) incluyen los términos y condiciones de la orden de compra estándar de WD-40 Company para operaciones en México. Nuestros Términos están incorporados por referencia a estos Términos en cualquier orden de compra (una “PO”) de bienes y otros elementos materiales (denominados “Bienes”) o servicios (“Servicios”) emitida por WD-40 Company o por WD-40 Co. México S. de R.L. de C.V. (el comprador de conformidad con tal PO, “WD-40”) para el proveedor de dichos bienes y/o servicios identificados en dicha PO (“Vendedor”), excepto en la medida en que cualquiera de los términos entre en conflicto con un acuerdo escrito entre WD-40 y el vendedor (las “Partes”) o con otros términos escritos que WD-40 haya proporcionado al vendedor que abarquen específicamente la PO aplicable. La aceptación de la PO de WD-40 por parte del vendedor no deberá condicionarse a la aceptación de términos y condiciones revisados o alternativos a través de la emisión de una aceptación condicional o la posterior emisión de una factura que contenga los términos revisados previstos para aplicarse a futuras PO. Cualquier aceptación condicional o términos y condiciones revisados como tales serán invalidados. El cumplimiento de los términos de la PO de WD-40 por parte del vendedor mediante la entrega de los bienes o el cumplimiento de los servicios se considerará una aceptación de esto términos. El término “Comprador” en el presente hace referencia al afiliado WD-40 identificado como el “Comprador” en la PO correspondiente.

1. SERVICIOS Y PRODUCTOS. El vendedor acuerda cumplir con los servicios y/o suministrar los bienes descritos en cualquier PO, de conformidad con la PO correspondiente y con estos términos.

2. ENTREGA. El tiempo es esencial. La entrega de los bienes deberá realizarse conforme al programa, por medio del transportista y al lugar especificado en la portada de la PO correspondiente. El vendedor es responsable de las actividades de transporte de la PO. Las actividades de transporte de la PO incluyen lo siguiente: (i) recepción de la PO del comprador; (ii) generación de los documentos de envío y las hojas de embalaje; (iii) etiquetar los envíos debidamente; y (iv) carga de salida.

3. TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA. El vendedor garantiza que posee titularidad válida y clara, libre de cualquier derecho de garantía, derecho de retención o gravamen de los bienes que se entregarán al comprador. El título y riesgo de pérdida o daño a los bienes se transferirá al comprador tras la entrega en el punto FOB, sujeto al derecho del comprador de rechazar los bienes no conformes. Independientemente de lo anterior, el comprador está obligado a conservar y proteger los bienes recibidos del vendedor contra riesgo de pérdida durante el periodo de inspección de dichos bienes.

4. INSPECCIÓN; ACEPTACIÓN. La inspección final de los bienes entregados deberá realizarse en las instalaciones del comprador a menos que se especifique lo contrario por escrito y firmado por ambas partes. El comprador deberá aceptar o rechazar los bienes o servicios dentro del más largo de los plazos siguientes (a) sesenta (60) días después de la fecha establecida especificada en la PO correspondiente o (b) sesenta (60) días después de recibir dichos bienes o servicios. Conforme a las garantías aplicables a los bienes o servicios, el incumplimiento del comprador de notificar su aceptación o rechazo de los bienes o servicios dentro del periodo de sesenta (60) días se considerará como la aceptación de los bienes o servicios por parte del comprador. Todo incumplimiento de cualquiera de los bienes o servicios se considerará en menoscabo del valor de los bienes y servicios al comprador y dará derecho al comprador de rechazar esos bienes o servicios o revocar su aceptación de los mismos. El comprador podrá optar entre devolver los bienes o servicios no conformes al vendedor, carga por cobrar, o modificar o adaptar los bienes o servicios no conformes para que dichos bienes o servicios sean aceptables. Si el comprador elige devolver dichos bienes o servicios no conformes, el vendedor deberá emitir un número de autorización de devolución para todos los bienes no conformes dentro de las 24 horas posteriores a la solicitud del comprador y dichos bienes o servicios no conformes serán propiedad del vendedor. Si el comprador elige modificar o adaptar los bienes o servicios no conformes, podrá descontar todos los costos asumidos en la realización de dichas modificaciones y adaptaciones de cualquiera y todas las sumas debidas al vendedor o el comprador podrá facturar directamente al vendedor por dichos costos.

5. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO. Los precios de los bienes entregados y de los servicios prestados deberán ser conforme a los especificados en la PO del comprador. La PO especificará si los elementos en la misma están sujetos a impuestos y el vendedor deberá facturar al comprador debidamente. El comprador deberá pagar por los bienes y servicios aceptados dentro del más largo de los plazos siguientes (a) treinta (30) días después de la aceptación de dichos bienes o servicios por parte del comprador o (b) treinta (30) días después de la recepción de la factura del vendedor. El comprador no estará obligado a pagar por ningún bien o servicio rechazado o por el cual la aceptación esté revocada de conformidad con el Párrafo 4 anterior.

6. GARANTÍAS. El vendedor garantiza que todos los bienes despachados conforme a las PO del comprador no deberán presentar defectos en el acabado y los materiales, deberán ser adecuados para el fin previsto establecido en las especificaciones del vendedor en la medida en que esas especificaciones sean coherentes con las proporcionadas por el comprador (las “Especificaciones”) y deberán cumplir con las especificaciones por un periodo de un (1) año desde la fecha de aceptación de cada bien, excepto que en el caso de defecto oculto o defecto causado o encubierto mediante fraude o negligencia grave del vendedor, el periodo de garantía deba extenderse hasta que transcurra el plazo de un (1) año después de que el comprador descubriera dicho defecto. Además, el vendedor deberá reparar o reemplazar inmediatamente cualquiera de tales bienes defectuosos con costo exclusivamente a su cargo dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación del rechazo de los bienes del comprador al vendedor. El vendedor asimismo acuerda proporcionar al comprador una autorización de devolución del material (“RMA”) u otras instrucciones para la manipulación de los bienes dentro de las cuarenta y ocho (48) horas posteriores a la notificación del comprador sobre la recepción de bienes no conformes. El comprador deberá utilizar el número de RMA para devolver cualquiera y todos los materiales asegurados para su reemplazo inmediato. Todo bien reparado o reemplazado por el vendedor deberá asegurarse como se indica en esta Sección 6, por el resto del periodo de garantía o por un (1) año desde la aceptación del reemplazo del bien, lo que sea posterior. Todos los bienes despachados deberán contener todos los materiales nuevos, deberán cumplir estrictamente con los requisitos establecidos en la PO correspondiente y con las especificaciones.

El vendedor declara y garantiza que todos los servicios deberán completarse de forma profesional y eficiente, con el grado de habilidad y cuidado requerido por los procedimientos profesionales actuales, buenos y seguros. Además. el vendedor declara y garantiza que los servicios deberán completarse de conformidad con las especificaciones aplicables y cualquier declaración de trabajo firmada por representantes autorizados del comprador y del vendedor. El vendedor declara y garantiza que el cumplimiento de los servicios conforme a estos términos no entrará en conflicto con, ni se prohibirá de ninguna manera por, cualquier otro acuerdo o restricción estatutaria que obligue al vendedor.

7. INDEMNIZACIÓN. El vendedor indemnizará, defenderá y liberará de toda responsabilidad al comprador, sus afiliados y sus sucesores, cesionarios, funcionarios, directores, empleados y agentes por, de y contra cualquier reclamo, responsabilidad, pérdida, daño, gravamen, resolución, deber, multa, penalidad civil y costo, incluyendo los honorarios del abogado y los gastos de licitación que surjan del incumplimiento del vendedor con sus obligaciones conforme a una PO (que incluye estos términos), que pueden incluir sin limitación, las relacionadas con una retirada de los productos del comprador u otra acción razonable que tome el comprador con respecto a dicho incumplimiento.

8. INFRACCIÓN. Además de las garantías establecidas en el Párrafo 6 anterior, el vendedor garantiza que todos los bienes entregados y los servicios prestados deberán entregarse libres de cualquier reclamo de que dichos bienes o servicios infringen alguna patente, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier tercero, excepto en la medida en que dichos reclamos se basen únicamente en el cumplimiento literal del vendedor con las especificaciones escritas del comprador para dichos bienes o servicios. El vendedor deberá indemnizar, defender y mantener libre de daños al comprador y sus clientes contra cualquier pérdida, daño, responsabilidad, costo y gasto (que incluye los honorarios razonables del abogado) que surjan o resulten de cualquier reclamo que alegue hechos que, de ser verdaderos, constituirían una violación de la garantía establecida en este Párrafo 8. El comprador notificará al vendedor sobre cualquier reclamo y permitirá que el vendedor, exclusivamente a su cargo, defienda o resuelva dicho reclamo. En el caso de que se determine que cualquier bien o servicio infringe un derecho de propiedad intelectual de algún tercero, el vendedor deberá, a elección del comprador: (i) obtener de dicho tercero, (exclusivamente a cargo del vendedor) el derecho para que el comprador y sus clientes continúen utilizando los bienes y/o servicios infractores, (ii) modificar los bienes y/o servicios exclusivamente a cargo del vendedor para que no sean infractores, a la vez que se mantenga una adaptación, forma y función sustancialmente idéntica, o (iii) reembolsar al comprador el precio total de compra pagado por todos los bienes y servicios infractores.

9. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. El vendedor es un contratista independiente a todos los efectos, sin autoridad expresa o implícita para obligar al comprador por contrato u otro. Ni el vendedor ni sus empleados, agentes o subcontratistas (“Agentes del vendedor”) son agentes o empleados del comprador y, por lo tanto, no tienen derecho a ningún beneficio de empleado del comprador, que incluye sin limitación, cualquier tipo de seguro. El vendedor será responsable de todos los costos y gastos que inciden en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a estos términos y deberá proporcionar sus propios suministros y equipo.

10. CONFIDENCIALIDAD. En relación con estos términos, el comprador podrá divulgar cierta información no pública, datos y material de naturaleza confidencial (que incluye sin limitación información sujeta a protección como secretos comerciales) ya sea en relación con la comercialización, la fijación de precios, asuntos técnicos, financieros u otros (en conjunto “Información confidencial”). Las disposiciones de confidencialidad de estos términos no aplicarán en la medida en que el comprador y el vendedor hayan celebrado y estén actualmente obligados por los términos de un acuerdo separado de no divulgación o de confidencialidad. Toda la información confidencial estará sujeta a lo siguiente:
a. Documentos confidenciales. La información confidencial deberá recibirse y retenerse con absoluta confidencialidad (sujeta a la misma norma de cuidado otorgada a la propia información propietaria del vendedor y en ningún caso menos que una norma de cuidado razonable) por parte del vendedor, se considerará información propietaria del comprador y el vendedor acuerda que no divulgará dicha información confidencial a terceros;
b. Uso limitado. La información confidencial deberá ser utilizada exclusivamente por el vendedor para los fines de implementar estos términos;
c. Divulgación a empleados. La información confidencial deberá divulgarse únicamente a los empleados que “requieran saber” (por ej. empleados que requieran la información confidencial para cumplir con sus responsabilidades en relación con estos términos), junto con la notificación de sus obligaciones con respecto a la misma;
d. Copiado limitado. La información confidencial deberá copiarse solamente en caso necesario para los empleados que estén autorizados a recibirla; y deberá asegurarse de que todas las notificaciones de confidencialidad se reproduzcan íntegramente en dichas copias; y
e. Devolución de la información confidencial. El vendedor deberá devolver inmediatamente todas las copias de dicha información confidencial al comprador a petición del mismo, salvo que el abogado del vendedor esté autorizado a retener un conjunto de copias para fines de mantenimiento de registros únicamente.

10.1 Exclusiones. Las disposiciones establecidas en esta Sección 10 no aplicarán a ninguna información confidencial que:
a. Sea conocida por el vendedor antes de la divulgación del comprador y que no esté sujeta a, ni infrinja, una obligación de confidencialidad;
b. Es o se hace de conocimiento público sin que sea por incumplimiento del vendedor;
c. Es obtenida por el vendedor de un tercero de buena fe con derecho de disponer libremente de dicha información;
d. Es desarrollada total e independientemente por el vendedor sin referencia a la información confidencial; o
e. Se requiere que el vendedor la divulgue conforme a una orden válida de un tribunal u otro organismo gubernamental o cualquier subdivisión política del mismo, siempre que, sin embargo, el vendedor notifique primero al comprador para que éste pueda hacer todo lo posible para obtener una medida cautelar donde se requiera que la información y/o los documentos divulgados se utilicen únicamente para los fines para los que se emitió la orden.

10.2 Medidas cautelares disponibles para prevenir la divulgación o uso no autorizados. El vendedor acuerda que el uso no autorizado de la información confidencial podría causar daño irreparable al comprador para el que no habría una solución adecuada en la ley y que, un incumplimiento real o contemplado de esta Sección 10 autorizará al comprador a solicitar una medida cautelar inmediata que prohíba dicho incumplimiento, además de cualquier otro derecho o solución disponible para el mismo.

10.3 Información de secretos comerciales. La información confidencial propietaria que esté sujeta a protección conforme a leyes aplicables de secretos comerciales, que incluyen la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial de México (“Información de secretos comerciales”), deberá ser marcada claramente por el comprador como “propietaria” y/o como “secreto comercial” antes de su divulgación al vendedor. El vendedor deberá mantener toda la información de secretos comerciales en la más alta y absoluta confidencialidad . El vendedor no deberá divulgar ninguna información de secretos comerciales a ninguna persona, salvo las personas directamente empleadas por el vendedor que requieran recibir dicha información de secretos comerciales para fines relacionados con estos términos, sin permiso expreso del comprador. El vendedor acuerda ejecutar esos otros acuerdos e instrumentos y cooperar con el comprador como éste lo requiera razonablemente para la protección de su información de secretos comerciales.

10.4 Continuidad de derechos y obligaciones. Esta Sección 10 continuará tras la rescisión de estos términos y el cumplimiento de la PO relacionada por un periodo de tres (3) años; sin embargo, en relación con la información de secretos comerciales, las obligaciones del vendedor conforme a esta Sección 10 continuarán a perpetuidad.

11. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. Toda la propiedad utilizada por el vendedor en relación con su desempeño conforme a los términos en que sea poseída, facilitada, consignada por el comprador, o bien sea pagada o cobrada a, el comprador incluye sin limitación: materiales, herramientas, troqueles, plantillas, moldes, modelos, accesorios, equipo, dibujos, especificaciones y otra documentación técnica (la “Propiedad”) que será y permanecerá como la propiedad del comprador. A menos que ya lo haya indicado el comprador, el vendedor deberá identificar y marcar de forma notoria toda la propiedad que pertenece al comprador y, a petición, deberá facilitar al comprador una lista de toda la propiedad en poder del vendedor. Toda la propiedad deberá utilizarse sólo para desempeño del vendedor conforme a los términos, mantenerse a riesgo del vendedor y asegurarse exclusivamente a cargo del vendedor en un monto equivalente a su costo de reemplazo con pérdida abonable al comprador. El comprador podrá inspeccionar y/o retirar cualquier propiedad en cualquier momento sin cargo al comprador y el comprador deberá tener un acceso razonable a las instalaciones del vendedor para dicho fin. El vendedor deberá devolver dicha propiedad al comprador a petición del comprador, exclusivamente a cargo del vendedor.

12. DERECHOS DE PATENTE Y DE DATOS. El vendedor acuerda poner inmediatamente en conocimiento del comprador y a petición de asignar al comprador cada invención creada o puesta en práctica por primera vez durante el cumplimiento de los términos. Además, el vendedor otorga por el presente al comprador una licencia libre de regalías y restricciones, no exclusiva, irrevocable y a nivel mundial para usar, duplicar o descartar o divulgar para cualquier fin, y para autorizar a otros a hacerlo, todos los datos y la información (que incluye pero no se limita a escritos, grabaciones, reproducciones ilustradas, dibujos, programas informáticos, otras representaciones gráficas y servicios de naturaleza similar) requeridos para ser facilitados y/o efectivamente facilitados al comprador conforme a estos términos.

13. CAMBIOS. El comprador podrá en cualquier momento indicar al vendedor que haga cambios dentro del alcance general de estos términos en cualquiera de lo siguiente: (i) los dibujos, diseños o especificaciones del comprador facilitados al vendedor; (ii) el método de envío o envasado del vendedor; (iii) las cantidades de bienes solicitados; (iv) el lugar de entrega; y/o (v) el programa de entrega. Si alguno de estos cambios incrementa o disminuye el costo de, o el tiempo requerido para, el cumplimiento de estos términos, el vendedor tendrá treinta (30) días para solicitar ajustes en el precio y/o programa de entrega para los bienes afectados directamente por los cambios del comprador. En la medida en que el comprador acuerda dichos ajustes, revisará la PO debidamente. Toda solicitud del vendedor de ajustes conforme a este Párrafo 13 se considerará nula si no se afirma dentro de ese periodo de treinta (30) días y la incapacidad de acordar un ajuste no eximirá al vendedor de cumplir de conformidad con la PO revisada en caso de que el vendedor realice cambios en su diseño, el proceso de fabricación o las especificaciones que afecten los bienes a entregar o los servicios a prestar conforme a estos términos, incluso si dichos cambios no alteran significativamente la forma, adaptación o función de dichos bienes o servicios. El vendedor deberá informar al comprador sobre dichos cambios no menos de treinta (30) días antes de la fecha establecida en la PO especificada de dichos bienes o servicios.

14. [RESERVADO]

15. RESCISIÓN; CANCELACIÓN. A menos que se indique lo contrario en un acuerdo escrito celebrado por el vendedor y el comprador, el comprador podrá rescindir cualquier PO o cualquier parte del misma tras notificar al vendedor sobre dicha rescisión en no menos de dos (2) días hábiles antes de la fecha establecida correspondiente más reciente indicada en la PO original y el comprador revisará o revocará la PO debidamente. Dentro de diez (10) días hábiles tras recibir la notificación de dicha rescisión, el vendedor deberá informar al comprador por escrito sobre cualquier cargo por cancelación que desee imponer como resultado directo de dicha rescisión. En la medida en que dichos cargos sean razonables a discreción del comprador, éste pagará dichos cargos de cancelación dentro de cuarenta y cinco (45) días posteriores a la fecha de la solicitud escrita del vendedor por tal motivo. Toda solicitud del vendedor por cargos de cancelación se considerará nula si no se afirma dentro de diez (10) días hábiles posteriores a la notificación de rescisión del comprador.

Independientemente de lo anterior, el comprador podrá cancelar cualquier PO o parte de la misma sin cargo en cualquier momento tras notificar al vendedor si: (a) el vendedor no cumple oportunamente con ninguna de sus obligaciones conforme a estos términos y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de diez (10) días posteriores a la entrega de una notificación escrita de tal incumplimiento al vendedor y/o (b) hay o llega a haber cualquier error u omisión material en las Declaraciones y certificaciones presentadas por el vendedor al comprador (si lo hubiere) o incumplimiento con las políticas de WD-40 Company indicadas en el Párrafo 20 a continuación.

16. ASIGNACIÓN. El vendedor no deberá asignar ninguno de sus derechos ni delegar ninguna de sus obligaciones conforme a estos términos sin el consentimiento escrito previo del comprador y cualquier asignación que infrinja esta disposición será nula y sin efecto. Independientemente de lo anterior, el vendedor podrá asignar reclamos de sumas adeudadas o que se adeudarán conforme a estos términos sin consentimiento del comprador siempre que el vendedor facilite oportunamente al comprador dos copias firmadas de toda la documentación que demuestre dicha asignación y siempre que ese pago a cualquier beneficiario esté sujeto a compensación y resarcimiento de cualquier reclamo presente o futuro que el comprador pueda tener directamente con el vendedor en relación con todos los asuntos distintos al pago de sumas adeudadas conforme a estos términos.

17. LEY APLICABLE. Estos términos serán regulados por las leyes de México. Todas las disputas que surjan en relación con ello serán tratadas únicamente por un tribunal de jurisdicción competente en Monterrey, Nuevo León, México, y la parte vencedora en cualquier procedimiento judicial estará autorizada a recuperar sus honorarios razonables de abogado ocasionados en relación con ello. La Convención de la ONU sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplicará a la compra de bienes o servicios por el comprador.

18. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD Y RENUNCIA A DAÑOS. El vendedor acuerda que el comprador no será responsable bajo ninguna circunstancia de daños especiales, indirectos o consecutivos (que incluyen sin limitación la pérdida de ganancia) que surjan del incumplimiento de estos términos o una PO relacionada o la rescisión de la misma. Mediante la aceptación de la PO del comprador y la aceptación de estos términos, el vendedor renuncia a su derecho de solicitar compensación por cualquier daño especial, indirecto o consecutivo conforme a cualquier teoría legal o equitativa.

19. DISPOSICIONES VARIAS. Ninguna adición o modificación de estos términos será efectiva a menos que se realice por escrito y la firmen los representantes correspondientes del vendedor y del comprador. El retraso o el incumplimiento de hacer cumplir cualquier disposición de estos términos no representará una renuncia al derecho de posteriormente hacer cumplir cada disposición de los mismos. En el caso de que se determine que cualquiera de estas disposiciones de los términos es inválida, ilegal o inaplicable, el resto de las disposiciones continuarán plenamente vigentes. Los derechos y recursos suministrados expresamente al comprador en el presente no son exclusivos, pero son acumulativos y se suman a cualquier otro derecho y recurso disponible conforme a derecho o equidad.

20. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y LA POLÍTICA GLOBAL Y CÓDIGO DE CONDUCTA DE WD-40 COMPANY. El vendedor acuerda cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, que incluyen pero no se limitan a leyes de salario, carga horaria, laborales y de igualdad de oportunidades, leyes de información personal y privacidad, leyes comerciales, que incluyen sin limitación las leyes de control de exportación, embargo y sanciones, antiboicot y de importación o exportación y leyes que restringen, regulan o requieren la divulgación del contenido del producto como las leyes relacionadas con el envasado, el etiquetado y el transporte de productos (como materiales peligrosos). El vendedor ha leído y acepta cumplir con la Política de cumplimiento global y el código de conducta de WD-40 Company (la “Política de cumplimiento global”) y con la Política de cumplimiento sobre los minerales de conflicto de WD-40 (la “Política de minerales de conflicto” y junto con la Política de cumplimiento global, las “Políticas de WD-40 Company”). El incumplimiento del vendedor con las políticas de WD-40 Company constituirá un incumplimiento inmediato de estos términos y el comprador podrá por consiguiente cancelar cualquier PO pendiente sin penalidad sumado a cualquier otro recurso que el comprador pueda tener en relación con dicho incumplimiento.
21. OFICINA DE PROGRAMAS DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATOS FEDERALES. Si están cubiertos y si estas regulaciones son aplicables, este contratista y subcontratista deberán cumplir con los requisitos del Artículo 1 de la Constitución de los Estados Unidos Mexicanos así como con la Ley Federal para Prevenir y Eliminar la Discriminación, 41 C.F.R. § 60‐1.4(a), 60‐300.5(a) y 60‐ 741.5(a). Estas regulaciones prohíben la discriminación contra individuos cualificados con base en su estado como veteranos protegidos o individuos con discapacidades y prohíben la discriminación contra todos los individuos con base en su raza, color, religión, sexo, orientación sexual, identidad de género u origen nacional. Asimismo, estas regulaciones requieren que los contratistas y subcontratistas principales adopten medidas de acción afirmativa para emplear y ascender en el empleo a individuos independientemente de la raza, el color, la religión, el sexo, la orientación sexual, la identidad de género, el origen nacional, la discapacidad o el estado de veterano protegido.

22. CORRESPONDENCIA. El vendedor deberá colocar el número de PO aplicable del comprador y el número de proyecto en todas las notificaciones, correspondencia, facturas, hojas de embalaje y envases correspondientes. Toda la correspondencia escrita distinta a las facturas deberá enviarse a nombre de la persona identificada como el “Comprador” en la PO, con dirección 9715 Businesspark Ave, San Diego, CA 92131. Todas las facturas deberán enviarse a la compañía del VENDEDOR: Cuentas por pagar, 9715 Businesspark Ave, San Diego, CA 92131.
________________________________________
Política de cumplimiento global y código de conducta de WD-40 Company (“Código”)

WD-40 Company y sus subsidiarias a nivel mundial, que incluyen la parte afiliada de WD-40 Company que lo contrató por bienes o servicios (mencionada en el presente como la “Compañía”), cumplen con las normas internacionales y los requisitos legales relacionados con la conducta ética y el cumplimiento de normas anticorrupción. Nuestra política es mantener el nivel más alto de normas profesionales y éticas en el desempeño de nuestros asuntos comerciales, otorgando la mayor importancia a nuestra reputación de honestidad, integridad y ética. Valoramos nuestra relación con todos los vendedores y distribuidores y requerimos que estos ratifiquen los requisitos contractuales específicos para el cumplimiento con todas las leyes aplicables y para acordar que se atienen a un código de conducta específico.

Al acordar hacer negocios con nosotros conforme a los términos y condiciones de la orden de compra correspondiente o de conformidad con un contracto escrito separado, usted (“Parte contratante”) y la Compañía acuerdan sujetarse a las siguientes disposiciones, además de los términos y condiciones que pudieran aplicar a nuestra existente relación comercial (la “Relación comercial”). Usted y la Compañía acuerdan que las siguientes disposiciones, en la medida en que se opongan, reemplazarán a los términos y condiciones incluidos en cualquier orden de compra, factura por bienes o servicios u otro acuerdo oral o escrito que podamos tener en relación con la relación comercial.

1. Cumplimiento con las leyes. Durante el periodo de la relación comercial, y en cualquier actividad relacionada, cada parte deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, que incluyen sin limitación las leyes de las jurisdicciones donde la Compañía y la parte contratante hacen negocios y las leyes que regulan el cumplimiento y la interpretación de este código. Además, la Compañía y la parte contratante acuerdan específicamente cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos de 1977 (“FCPA”) y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010. Para los fines de este código, determinados términos no definidos en el presente se definen en una sección de Glosario incluidas después de la Sección 2 a continuación.

2. Declaraciones y obligaciones anticorrupción. La parte contratante declara, garantiza y acuerda por el presente que:
2.1 En el desempeño de sus responsabilidades durante el periodo de la relación comercial, la parte contratante y sus afiliados, agentes, representantes, propietarios, directores, funcionarios o empleados no han ofrecido, prometido, pagado o autorizado, ni lo harán, la oferta, promesa o pago de dinero o cualquier cosa de valor a un funcionario del gobierno con el fin de (i) influenciar cualquier acto o decisión de ese funcionario del gobierno en su cargo oficial; (ii) inducir a ese funcionario de gobierno para que actúe o deje de actuar infringiendo sus obligaciones legales; o (iii) inducir a ese funcionario de gobierno para que ejerza influencia sobre cualquier acto o decisión de una entidad gubernamental para así obtener o retener negocios para, o negocio directo con la parte contratante o la Compañía, o conseguir cualquier ventaja para la parte contratante o la Compañía.
2.2 En el desempeño de sus responsabilidades durante el periodo de la relación comercial, la parte contratante y sus afiliados, agentes, representantes, propietarios, directores, funcionarios o empleados no han ofrecido, ni han hecho ofrecer, nada de valor a ningún individuo privado o compañía para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja indebida.
2.3 Ninguno de los fondos proporcionados por la Compañía a la parte contratante en relación con la relación comercial se han prometido o pagado, ni lo serán, a cualquier funcionario de gobierno, individuo privado o compañía para ningún fin descrito en las Secciones 2.1 y 2.2.
2.4 Está estrictamente prohibido los pagos de facilitación.
2.5 A petición, la parte contratante acuerda proporcionar una certificación del cumplimiento de la parte contratante en relación con los requisitos de este código y todas las leyes antisoborno, que incluye dicho cumplimiento por los afiliados, agentes y representantes dela parte contratante. Se adjunta una muestra de certificación de cumplimiento al presente como Apéndice A.
2.6 La parte contratante acuerda proporcionar dicha educación y capacitación anticorrupción a sus empleados, agentes y representantes y los empleados, agentes y representantes de sus afiliados, que la Compañía pueda autorizar de tanto en tanto a su total discreción.
2.7 La parte contratante acuerda mantener procedimientos adecuados para informar a la Compañía sobre posibles violaciones de este código o cualquier ley o regulación relacionada con el soborno o la corrupción por parte de empleados de la parte contratante y empleados de los afiliados, agentes y representantes de la parte contratante.
2.8 Ningún propietario, socio, funcionario, director o empleado de la parte contratante, o de un afiliado de la parte contratante, es ni será un funcionario del gobierno o empleado de una entidad gubernamental durante el periodo de la relación comercial sin notificación previa a la Compañía. Cualquier empleo como tal será motivo suficiente para rescindir la relación comercial por parte de la Compañía a su total discreción.
2.9 Ningún derecho u obligación de, o servicio prestado por, la parte contratante conforme a la relación comercial se asignará, transferirá o subcontratará a ningún tercero sin el consentimiento escrito previo de la Compañía.

GLOSARIO

Los términos definidos en el presente deben interpretarse con criterio amplio para dar efecto a la letra y el espíritu de las leyes y regulaciones antisoborno y anticorrupción.
• Cualquier cosa de valor: Este término incluye efectivo o equivalentes de efectivo, regalos, servicios, ofertas de empleo, préstamos, gastos de viaje, entretenimiento, contribuciones políticas, donaciones benéficas, subsidios, pagos por día, patrocinios, honorarios o provisión de cualquier otro activo, incluso si tienen valor nominal.
• Pagos de facilitación: Los pagos de facilitación o sobornos son pequeños pagos a empleados gubernamentales de bajo nivel para agilizar o asegurar la ejecución de una acción gubernamental de rutina y no discrecional, como la obtención de servicios públicos o despacho aduanero. No se permiten los pagos de facilitación por parte de WD-40 o cualquier persona o entidad que actúe en su nombre.
• Funcionario de gobierno: Este término hace referencia a: (i) cualquier funcionario o empleado de un gobierno o cualquier departamento, agencia o instrumento de un gobierno, tiempo completo o parcial, independientemente del cargo; (ii) cualquier persona que actúe en carácter oficial para o en representación de un gobierno o cualquier departamento, agencia o instrumento de un gobierno; (iii) cualquier funcionario o empleado de una compañía o negocio de propiedad total o parcial de un gobierno; (iv) cualquier funcionario o empleado de una organización pública internacional como el Banco Mundial o las Naciones Unidas; (v) cualquier funcionario de un partido político o cualquier persona que actúe en carácter oficial en representación de un partido político; y/o (vi) cualquier candidato para un cargo político.
• Entidad gubernamental: Este término hace referencia al gobierno de cualquier nación, estado, provincia, distrito, país, ciudad, pueblo o localidad; cualquier consejo, agencia o mediación de dicho gobierno; o cualquier entidad de propiedad de, o controlada por, un gobierno.
• Pagos: Este término hace referencia e incluye cualquier oferta directa o indirecta para pagar o conceder, promesas de pagar o conceder o cualquier autorización para el pago o concesión de cualquier cosa de valor.
3. Código contra el tráfico de personas de los requisitos de conducta. A su leal saber y entender, en relación con su desempeño durante el periodo de la relación comercial, la parte contratante acuerda y ratifica que la parte contratante y sus afiliados:
3.1 No emplean, contratan o utilizan, ni lo harán, ningún trabajo infantil en las circunstancias en que pueda preverse razonablemente que esas tareas realizadas mediante trabajo infantil causen un detrimento físico o emocional para el desarrollo de dicho niño;
3.2 No usan ni usarán ningún trabajo forzado de ninguna manera (prisión, mano de obra forzada, obligada u otro);
3.3 Proporcionan y seguirán proporcionando un lugar de trabajo seguro y saludable, que no presente peligros inmediatos a sus empleados; cualquier vivienda brindada los empleados es segura para habitarla y los empleados reciben acceso a agua limpia, alimentos y atención médica de emergencia en caso de un accidente o incidente en su lugar de trabajo;
3.4 No discriminan ni discriminarán a ninguno de los empleados sobre ninguna base (que incluye raza, religión, discapacidad o género);
3.5 No participan ni participarán, ni respaldarán, el uso de castigo corporal, abuso mental, físico, sexual o verbal y no usan ni usarán prácticas disciplinarias crueles o abusivas en el lugar de trabajo;
3.6 Pagan y seguirán pagando a cada empleado por lo menos el salario mínimo para el país donde operan y proporcionan y seguirán proporcionando a cada empleado todas las prestaciones legales;
3.7 Cumplen y seguirán cumpliendo con las leyes sobre jornada laboral y derechos laborales en los países donde operan; y
3.8 Respetan y seguirán respetando los derechos de sus empleados, si los hubiere, de agruparse y formar sindicatos y la libertad de asociación.
4. Deber de notificación. La parte contratante deberá notificar oportunamente a la Compañía, si la parte contratante determina que hay una gran probabilidad de que sus declaraciones, garantías o acuerdos de las Secciones 1, 2 o 3 fueron o son inexactos o que los compromisos incluidos en el código hayan sido o exista probabilidad de que sean violados.

5. Derecho de suspender el cumplimiento. La parte contratante reconoce y acuerda que su cumplimiento con este código es parte de la consideración para las transacciones comerciales entre la Compañía y la parte contratante. Por lo tanto, en caso de que la Compañía tenga motivos para creer que ha ocurrido o pueda ocurrir una violación de cualquiera de las declaraciones, garantías o acuerdos de las Secciones 1, 2 o 3 anteriores, la Compañía podrá suspender todo cumplimiento continuo conforme a la relación comercial hasta el momento en que reciba la confirmación satisfactoria de que no ha ocurrido ni ocurrirá ninguna violación. La Compañía no será responsable ante la parte contratante de ningún reclamo, pérdida o daño relacionado con su decisión de suspender la relación comercial de conformidad con esta disposición.

6. Derecho de la compañía de auditar el negocio de la parte contratante. La parte contratante garantiza a la Compañía el derecho ilimitado de adoptar medidas razonables para verificar el cumplimiento de la parte contratante en relación con todas las leyes antisoborno y el código. En caso de que la Compañía tenga motivos para creer que ha ocurrido o pueda ocurrir una violación de cualquiera de las declaraciones, garantías o acuerdos de las Secciones 1, 2 o 3 anteriores, la Compañía tendrá el derecho de auditar el negocio y las actividades de la parte contratante y de sus afiliados para garantizar que no ha ocurrido ninguna violación. A petición de la parte contratante, y a costa de la parte contratante, la Compañía deberá seleccionar a un tercero independiente para que realice dicha auditoría para poder certificar a la Compañía que no ocurrió ni ocurrirá ninguna violación. La parte contratante deberá cooperar plenamente con cualquier auditoría o investigación realizada por o en representación de la Compañía.

7. Derecho de rescisión. En caso de la Compañía concluya, a su total y absoluto criterio, que la parte contratante no ha cumplido con sus obligaciones de acuerdo con las Secciones 1, 2 o 3 anteriores, la Compañía tendrá el derecho de rescindir la relación comercial con efecto inmediato y sólo deberá realizar los pagos restantes conforme a la relación comercial en la medida en que, a total discreción de la Compañía, dichos pagos no violen ninguna ley aplicable.

8. Indemnización. La parte contratante acuerda indemnizar a la Compañía de y contra todas las pérdidas, reclamos, responsabilidades, daños, deficiencias, juicios, valoraciones, multas, acuerdos, costos y gastos (que incluyen, pero no se limitan a, costos legales) que la Compañía sufra o en los que incurra debido a, o en relación con, (i) cualquier inexactitud en, o violación de, sus declaraciones, garantías o acuerdos en las Secciones 1,2 o 3 o (ii) cualquier violación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos, la Ley de Soborno del Reino Unido o cualquier otra ley antisoborno aplicable por parte de usted o de cualquiera de sus agentes o representantes.

9. Derechos de divulgación. La Compañía podrá en cualquier momento divulgar la existencia y los términos de este acuerdo, que incluye la identidad y la remuneración de la parte contratante, a cualquier persona que la Compañía determine que tiene una necesidad legítima de esta información, incluyendo cualquier entidad gubernamental y clientes actuales o posibles, socios comerciales o asociados comerciales de la Compañía.

10. Ninguna garantía de continuación de la relación comercial. Nada en el presente constituye un compromiso de la Compañía de continuar la relación comercial o de celebrar la continuación de transacciones comerciales con la parte contratante salvo lo acordado por separado por escrito.

APÉNDICE A
Certificación de cumplimiento anual
Yo, _________________________________________________________________, certifico que:
1. Conozco los requisitos de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, con sus enmiendas (“FCPA”), que incluyen las normas y regulaciones promulgadas al respecto, la Ley de Soborno del Reino Unido y las Leyes Anti-Corrupción de las jurisdicciones a las que estoy sometido (en conjunto, las “Leyes anticorrupción”).
2. Declaro y certifico que no he ofrecido, ni he hecho ofrecer, ningún dinero u otra cosa de valor a ningún individuo privado, compañía, funcionario de gobierno (incluyendo un empelado de una compañía de propiedad de, o controlada por, el gobierno o de una organización pública internacional), funcionario de partido político o empleado de un partido político o candidato a un cargo público para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja indebida.
3. Declaro y certifico que no he ofrecido, ni he hecho ofrecer, ningún dinero u otra cosa de valor a ninguna persona, sabiendo o teniendo razones para saber que dicha persona ha ofrecido o ha hecho ofrecer cualquier dinero u otra cosa de valor a un individuo privado, compañía, funcionario de gobierno (incluyendo un empelado de una compañía de propiedad de, o controlada por, el gobierno o de una organización pública internacional), partido político o funcionario del partido o candidato a un cargo público para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja indebida.
4. Declaro y certifico que no he violado ni provocado que WD-40 Company viole la Política de cumplimiento global de WD-40 Company y el Código de conducta (el “Código”) o cualquier otra ley anticorrupción con respecto a la relación comercial (como se define en el código).
5. Declaro y certifico que desconozco y no tengo motivos para creer que algún consultor, agente, intermediario u otra persona retenida por mí con respecto a la relación comercial haya violado o provocado que WD-40 Company viole el código o cualquier ley anticorrupción aplicable.
6. Certifico que seguiré cumpliendo con el código y con todas las leyes anticorrupción aplicables.
7. Además, confirmo que de conocer o tener motivos para saber sobre cualquier violación al código o a cualquier ley anticorrupción aplicable con respecto a la relación comercial, informaré inmediatamente a WD-40 Company.
Entiendo y acuerdo que cualquier certificación falsa es motivo suficiente para que WD-40 Company retenga o rescinda inmediatamente los acuerdos comerciales existentes entre _______________ y WD-40 Company. Asimismo acuerdo notificar oportunamente a WD-40 Company si alguna de estas certificaciones resulta falsa durante el periodo de la relación comercial entre _______________ y WD-40 Company.

Política de cumplimiento sobre los minerales de conflicto de WD-40 Company

Política y cumplimiento sobre los materiales de conflicto para los proveedores.

La Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor estipuló la adopción de determinadas regulaciones de divulgación e informe por parte de la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”). Las regulaciones de la SEC requieren que WD-40 Company determine y divulgue el origen de cualquier “mineral de conflicto” necesario para el funcionamiento o la fabricación de los productos de WD-40 Company. En general, los minerales de conflicto identificados incluyen los minerales base de los cuales se extrae tántalo, estaño y tungsteno y oro (los “3TG”). Para cualquier mineral de conflicto incluido en la fabricación de los productos de WD-40 Company, WD-40 Company debe determinar si se originan en la “región de conflicto” que incluye la República Democrática del Congo (“RDC”) y sus países limítrofes. WD-40 Company debe presentar un informe anual ante la SEC donde se clasifiquen sus productos que contienen estos 3TG como Libre de conflicto en la RDC, No libre de conflicto en la RDC o Conflicto en la RDC.

WD-40 Company opera su negocio de acuerdo con determinados valores y uno de esos valores es que “valoramos hacer lo correcto”. De esta manera, la política de WD-40 Company es asegurar a sus clientes que no obtendrá conscientemente ningún mineral 3TG de la “región de conflicto” y que todos los productos fabricados o vendidos por WD-40 Company son Libres de conflicto en la RDC. Asimismo, es política de WD-40 Company adoptar medidas inmediatas si se determina que alguno de sus productos no está libre de conflicto para pasarlo a un estado “libre de conflicto”. La Declaración de la política de minerales de conflicto de WD-40 Company se encuentra disponible públicamente para sus clientes y fabricantes y proveedores contractuales externos en el sitio Web externo de WD-40 Company.

Todo fabricante o proveedor contractual externo (mencionado en el presente como un “Vendedor”) que suministre o extraiga minerales 3TG utilizados en la fabricación de productos de WD-40 Company deben demostrar que entienden y están dispuestos a respetar la Declaración de la política de minerales de conflicto WD-40 Company y todas las leyes locales, nacionales e internacionales aplicables, actuales y futuras, con respecto al contenido y el origen de dichos materiales suministrados a WD-40 Company. En consecuencia, el vendedor acuerda cumplir con los siguientes requisitos de la política de WD-40 Company en relación con la identificación de los 3TG en todos los suministros y materiales incluidos o utilizados en la fabricación de los productos de WD-40 Company:
1. Suministrar materiales a WD-40 Company o utilizar materiales en la fabricación de productos de WD-40 u otros materiales suministrados que son “Libres de conflicto en la RDC”. Los materiales “Libres de conflicto en la RDC” son (1) materiales que no contienen ningún “mineral de conflicto” (3TG) que directa o indirectamente financie a grupos armados a través de la minería o comercio de minerales en la República Democrática del Congo o un país limítrofe o (2) materiales que sólo contengan 3TG de fuentes recicladas o desechos.
2. Proporcionar a WD-40 Company la documentación de la cadena de custodia solicitada razonablemente e informes de origen en relación con cualquier 3TG incluido en materiales suministrados a WD-40 Company o utilizados en la fabricación de productos de WD-40 Company u otros materiales suministrados, así como cooperar con cualquier auditoría requerida al respecto.
3. Informar a WD-40 Company y cooperar con la misma si el vendedor experimenta cualquier dificultad para determinar el origen de cualquiera de los minerales 3TG incluidos en materiales suministrados a WD-40 Company o utilizados en la fabricación de productos de WD-40 Company u otros materiales suministrados.
4. Adoptar políticas y sistemas de gestión en relación con la identificación, abastecimiento y documentación de la cadena de custodia de minerales de conflicto y requerir a sus proveedores que adopten políticas y sistemas similares.

1 Los minerales de conflicto provienen de “fuentes recicladas o de desecho” si son de metales reciclados, que son productos recuperados del usuario final o posconsumo o metales procesados de desecho creados durante la fabricación del producto. El material reciclado incluye materiales metálicos excedentes, obsoletos, defectuosos y de desecho que contienen metales refinados o procesados adecuados para reciclar en la producción de estaño, tántalo, tungsteno y/u oro. Los minerales parcialmente procesados, no procesados o derivados de otro no se incluyen en la definición de material reciclado.